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EAFIs: una visión empresarial

LECTURAS MFIA LIBRO 4

Juan José Fernández, MFIA

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1. DEFINICIÓN Y MARCO JURÍDICO DE LAS EAFIS

En España las personas físicas o jurídicas prestatarias de servicios de asesoramiento financiero han de constituirse en Empresa de Asesoramiento Financiero (EAFI), estar autorizadas por la CNMV e inscritas en un Registro de EAFIs. Las Empresas de Asesoramiento Financiero registradas en la CNMV están reguladas por la Ley del Mercado de Valores, por el RD 217/2008 sobre régimen jurídico de las empresas servicios de inversión y por la Circular 10/2008 de la CNMV. Se trata de empresas con un equipo de profesionales cualificados que ofrecen un servicio de planificación y asesoramiento de patrimonios financieros. Las EAFIs no están autorizadas para la recepción y transmisión de órdenes. La principal documentación exigida por la normativa para el funcionamiento de las EAFIs inclu- ye, pero no está limitado, a un test de idoneidad, una política de gestión de conflictos de interés, un reglamento interno de conducta, un manual de prevención de blanqueo de capitales y unas políticas de continuidad de negocio y de incentivos. La Comisión Nacional del Mercado de Va- lores, en defensa de los inversores, exige a las EAFIs la existencia de un servicio de atención al cliente y de un reglamento para la defensa del cliente. Las EAFIs tienen que contar con un capital mínimo de 50,000 euros, auditorías periódicas de blanqueo de capitales y de cuentas. A diferencia de las Agencias de Valores, las EAFIs no están adheridas al Fondo de Garantía de Inversiones.

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2. EVOLUCIÓN DE LAS EAFIS EN ESPAÑA

En la actualidad existen 151 EAFIs registradas en la CNMV 1 . Con datos de cierre del 2013, y des- de la creación de la primera EAFI en 2009, se han producido un total de 141 altas y 11 bajas. A finales del 2013, el patrimonio asesorado por las EAFIs era de 17.600 millones de euros, los recursos propios eran de 14,5 millones de euros y los beneficios de 6,9 millones de euros 2 .

1. Fuente: CNMV (https://www.cnmv.es/portal/Consultas/ListadoEntidad.aspx?id=1&tipo=2). 2. Fuente: “CNMV: las EAFI son las entidades más baratas de las que ofrecen asesoramiento a clientes minoristas”, por Macarena Muñoz. Publicado en FundsPeople.com el 29 de abril 2014 (http://www.fundspeople.com/noticias/cnmv-las-eafi-son-las-entidades-mas-baratas-de-las-que-ofrecen-aseso- ramiento-a-clientes-minoristas-136774).

3 EAFIs: una visión empresarial

La situación del asesoramiento independiente en España contrasta con la situación en otros países europeos. Valgan como ejemplos los casos de Francia donde se estima que existen 3,000 EAFIs registradas asesorando 50.000 millones de euros en activos líquidos, o en Alemania don- de hay unas 35,000 EAFIs 3 .

3. LA PROPUESTA DE VALOR PARA EL INVERSOR

La propuesta de valor se suele basar en la oferta de un servicio de asesoramiento personali- zado, ofrecido por un equipo profesional altamente cualificado que cuenta con una amplia experiencia profesional y con una elevada independencia institucional reduciendo al mínimo los posibles conflictos de interés. Lógicamente esta propuesta suele estar sujeta a numerosos matices y variaciones según las distintas EAFIs.

El ámbito del asesoramiento financiero es muy amplio, si bien en la mayoría de los casos se suele plasmar en unos servicios concretos:

1. Propuesta de inversión: preparada a la medida del cliente, según sus objetivos, y sujeta al perfil y tolerancia de riesgo del inversor. 2. Agregación de la información financiera (extractos de cuenta y posiciones de los distintos instrumentos financieros en las diferentes entidades depositarias) que tiene el inversor para un mejor análisis. 3. Racionalización de los costes. Mediante un análisis de las distintas alternativas existentes, y sin rebajar las exigencias cualitativas, la EAFI buscará dentro del amplio abanico de opciones que ofrecen las entidades financieras la inversión que tenga un menor coste para el inversor.

La mayoría de EAFIs se basan en la diferenciación de sus servicios versus a los proveedores ha- bituales (e.g. bancas privadas) en una serie de principios:

• Profesionalidad: Los equipos que conforman las EAFIs suelen contar con una dilatada experiencia profesional en el ámbito de las finanzas, y amplios conocimientos técnicos. • Independencia: Las recomendaciones que realizan las EAFIs suelen gozar de una máxi- ma independencia institucional, en la mayoría de los casos carecen de productos propios, o de acuerdos exclusivos para la distribución de productos de terceros.

3. Fuente:“Tres modelos de asesoramiento europeo donde las EAFI españolas pueden mirarse”, por Rubén Escudero, publicado en FundsPeople.com el 4 de diciembre2013 (http://www.fundspeople.com/noticias/tres-modelos-de-asesoramiento-europeo-donde-las-eafi-espanolas-pueden-mirarse-120437).

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• Personalización: En general las recomendaciones son elaboradas a la medida con una total adaptación a las necesidades particulares de cada uno de los inversores. Algunos estudios apuntan a que cada banquero privado atiende una media de 84 clientes 4 . • Transparencia: El inversor tiene una gran visibilidad sobre el coste del asesoramiento pues la mayor parte de las EAFIs tienen unos modelos de negocios que se basan en una retribución exclusiva por parte del cliente (modelo de comisiones). En caso de recibir re- trocesiones por parte de los comercializadores de productos de inversión, las EAFIs suelen devolver el importe íntegramente al inversor. Se estima que el 20% del total de ingresos de las EAFIs corresponden a retrocesiones y el resto son comisiones cobradas al cliente aseso- rado 5 . Esto es un fiel reflejo del modelo de incentivos de la mayoría de empresas de aseso- ramiento, que cuentan con un modelo de comisiones versus al modelo de retrocesiones. • Análisis del inversor: En esta primera fase se recaba información acerca del inversor, se definen sus objetivos y necesidades, el horizonte temporal de las inversiones, su perfil de riesgo y expectativas de rentabilidad. • Cartera Modelo: En una segunda fase, y en base a la información anterior, se identifica qué política de inversión encaja mejor con el perfil individualizado. En este punto se decide que categoría de activos se recomendarán y los pesos que se asignarán a cada uno de ellos. • Cartera Personalizada: Se procede a la recomendación concreta de los instrumentos de inversión que mejor se adaptan a la cartera modelo anteriormente descrita. • Seguimiento periódico: De manera periódica se revisa la composición y evolución de la cartera del inversor, y si es necesario se recomiendan los ajustes oportunos. El papel de las EAFis es compatible con la función de asesoramiento que ofrece la banca. Es im- portante resaltar que estas entidades financieras tienen un papel fundamental, imprescindible y que no puede ser sustituido por las EAFIs: solo ellas pueden prestar los servicios de custodia, de intermediación (las EAFis no están capacidades para la transmisión y ejecución de órde- nes); aportan financiación y cuentan con sólidos mecanismos de control de riesgos. Finalmente cabe indicar que numerosas entidades financieras cuentan con divisiones de asesoramiento financiero para clientes con elevados patrimonios. 4. *Fuente: Informe “Tendencia & Estrategia de la Banca Privada en España”Accenture, Morgan Stanley e IE Business School (2008). 5. Fuente:“CNMV: las EAFI son las entidades más baratas de las que ofrecen asesoramiento a clientes minoristas”, por Macarena Muñoz. Publicado en FundsPeople.com el 29 de abril 2014 (http://www.fundspeople.com/noticias/cnmv-las-eafi-son-las-entidades-mas-baratas-de-las-que-ofrecen-ase- soramiento-a-clientes-minoristas-136774). El modelo de asesoramiento y planificación financiera, al igual que en otras entidades financie- ras (e.g. bancas privadas), se suele estructurar en distintas fases:

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5 EAFIs: una visión empresarial

A pesar de las funciones desarrolladas exclusivamente por las bancas, estas tienen que afrontar retos importantes: • Pueden surgir conflictos de interés por una falta de independencia a la hora de recomen- dar productos de inversión. En algunas ocasiones, la línea que divide los incentivos de la comercialización y el asesoramiento en la banca privada es muy delgada. • Las bancas privadas tienen que hacer frente a unos gastos de estructura elevados. • No todas las entidades bancarias cuentan con “arquitectura abierta”, ofreciendo instru- mentos de inversión de terceros. • El éxito y el cumplimiento de los objetivos queda en manos, en gran medida, del banque- ro privado que represente la entidad y lleve la relación con el inversor final.

4. PERSPECTIVA EMPRESARIAL

Las motivaciones que conducen a las personas a constituir una EAFI son muy variadas, y respon- den a numerosos aspectos de carácter económico y de desarrollo profesional. La creación de una EAFI implica la existencia de una serie de factores claves para su desarrollo exitoso:

• Capacidad comercial y conocimientos financieros. • Experiencia profesional.

• Figura del especialista vs. Generalista. • Formación académica / titulaciones.

Es importante no dejar de lado el aspecto empresarial y emprendedor que rodea las EAFIs. La mayoría de negocios exigen la existencia de tres elementos fundamentales:

1. Producto o servicio: en este caso el servicio está muy bien definido, y se trata del asesora- miento financiero. 2. Marca o reputación: al tratarse de un sector de nueva creación que apenas cuenta con cinco años, y de un emprendimiento muy personalista (la mayoría de EAFIs cuentan con apenas 2 o 3 socios de media), la “marca”o reputación de la empresa se encuentra estrecha- mente vinculada a las personas físicas que están detrás del proyecto empresarial. La creación de marca resultará pues de la combinación de la experiencia profesional previa de los socios, de su formación académica y conocimientos financieros, y su reputación per- sonal y profesional.

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3. Distribución: por último, pero como factor clave en un mercado maduro, destaca la capaci- dad comercial para poder atraer nuevos clientes. Una previa y dilatada experiencia en el ase- soramiento financiero desde una entidad bancaria, tratando con una amplia base de inverso- res, representa una clara ventaja ante el socio novel que carece de contactos con inversores. El éxito se basará en la capacidad para generar un entorno de máxima confianza con el cliente. Finalmente, otro aspecto clave y común en la creación de una empresa son las relaciones entre los distintos socios. Por lo tanto es importante definir de antemano las capacidades profesionales de cada uno de los participantes, repartir las funciones y tareas, y alinear los objetivos profesiona- les y personales. La política de remuneración y reparto de beneficios juega un importante papel, y tiene que ser lo suficientemente amplia para abarcar el máximo número posible de escenarios.

LECTURAS MFIA Gestión de activos tradicionales y alternativos LIBRO 4 5. RETOS DE LAS EAFIS

Uno de los principales retos es la gestión de la amplia diversidad de funciones que tiene que afrontar una EAFI, y que contrasta con la reducida estructura organizativa de la mayoría de ellas, con una media que apenas supera las 5 personas entre socios y empleados.

Las tareas que tiene que completar una EAFI son numerosas:

• El cumplimiento de las obligaciones administrativas que exige el regulador. • Las funciones comerciales de captación de nuevos clientes y relación con los inversores existentes. • Funciones de análisis de productos de inversión, para carteras modelos - genéricas, o que responden a necesidades concretas por parte de un inversor. • Seguimiento de la evolución de los mercados financieros y evolución macroeconómica. • Agregación y análisis de las posiciones existentes de los inversores en las distintas entida- des depositarias.

Debido a la elevada carga de trabajo y la amplia disparidad de tareas, numerosas EAFIs requie- ren de “hombres orquesta”, que tienen que cubrir un amplio espectro de funciones.

El corto historial de las EAFIs en el panorama español no permite todavía establecer que modelos de negocios serán viables economicamente en el largo plazo. Valga como ilustración de la situa-

7 EAFIs: una visión empresarial

ción financiera los datos proporcionados por la CNMV a finales del 2013, donde la facturaciónme- dia de las EAFIs era de 262.000 euros, y el número promedio de clientes de 32 clientes por EAFI 6 .

Uno de los principales retos que tiene que afrontar la EAFI es la limitación de la escalabilidad del negocio. Al ser uno de sus pilares la personalización del servicio, la EAFI ve limitado el número de inversores que puede atender. La carga administrativa y regulatoria que tienen que afrontar las EAFIs es considerable. Una de las exigencias de la normativa, y en cumplimiento con MiFid, es la obtención de información de todos los clientes de una EAFI abarcando cinco campos 7 : Los conocimientos financieros del inversor (experiencia profesional, formación académica y conocimiento de productos y servicios financieros); la experiencia en el pasado con instrumentos financieros (tipología y grado de expe- riencia); la situación financiera y personal (Niveles de ingresos y gastos, situación patrimonial, acti- vos inmuebles); la definición de los objetivos de inversión (perfil de riesgo); y los datos personales La futura aplicación de la normativa europea MiFid II definirá los requisitos que se exigirán a las empresas que se definan como asesores independientes. Cabe señalar en este punto que las siglas EAFI corresponden a Empresa de Asesoramiento FInanciero, y no a Empresa de Asesora- miento Financiero Independiente, como en ocasiones se piensa de manera errónea. Se prevé que las entidades que se definan como independientes estarán sujetas a una serie de requisitos: • Es probable que tengan vetadas el cobro de retrocesiones, y únicamente podrán cobrar de los clientes directamente por los servicios de asesoramiento. • Tendrán que contar con varios proveedores de instrumentos de inversión con el fin de ser imparciales e identificar la mejor solución para su cliente independientemente de la entidad proveedora. • El punto anterior implica que para una correcta comparación de los productos ofrecidos por los distintos proveedores, tendrán que existir una serie de variables homogéneas, quedando en el aire la situación de los productos Over The Counter (“OTC”) 8 .

6. Fuente: CNMV (Estadísticas EAFI a 31/12/13), artículo “Las nuevas tasas a las EAFIs pueden limitar el desarrollo del sector” por David Gasso, publicado en FundsSociety el 12/08/2014 (http://www.fundssociety.com/es/noticias/private-banking/las-nuevas-tasas-a-las-eafis-pueden-limitar-el-desarrollo-del-sector). 7. Fuente:“¿Cuáles son los problemas de las EAFI para conocer a sus clientes?”por Alicia M. Serrano, publicado en FundsPeople.com el 7 de marzo 2013. (http://www.fundspeople.com/noticias/cuales-son-los-problemas-de-las-eafi-para-conocer-a-sus-clientes-82831). 8. Fuente: “CNMV: las EAFI son las entidades más baratas de las que ofrecen asesoramiento a clientes minoristas”, por Macarena Muñoz. Publicado en FundsPeople.com el 29 de abril 2014 (http://www.fundspeople.com/noticias/cnmv-las-eafi-son-las-entidades-mas-baratas-de-las-que-ofrecen-aseso- ramiento-a-clientes-minoristas-136774).