6 Ética de las Finanzas 180718

164

CAPÍTULO 11 EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

11.1. INTRODUCCIÓN

LECTURAS MFIA Ética de las Finanzas LIBRO 6

El Consejo de Administración (el Consejo) es el órgano superior de gestión de la empresa, la forma jurídica que adoptan los representantes legales cuando son más de dos. Su relevancia y poder se infiere de la gran cantidad de comisiones de expertos encargadas de hacer reco- mendaciones al funcionamiento del Consejo para garantizar el buen gobierno de las empresas: Informe Olivencia (1998), Informe Aldama (2003), Código Conthe (2006), o más recientemente las propuestas sobre modificaciones normativas (web de la CNMV 2013). El Consejo es responsable de la estrategia y buen funcionamiento de la empresa; para ello se sitúa entre los accionistas y los gestores. Sus integrantes pueden ser internos, que son los perte- necientes al equipo directivo, o externos. Estos últimos se clasifican a su vez como dominicales, si representan a los grandes accionistas, e independientes, cuando están nombrados por la Junta de Accionistas y tienen la función de velar por los intereses de los accionistas minoritarios. El Consejo debe ser suficientemente representativo de todos los accionistas, y lo suficiente- mente diverso como para poder cumplir sus funciones. La responsabilidad de los consejeros es importante, ya que pueden responder con su patrimo- nio por las demandas contra ellos. Se trata de un órgano colegiado donde cada miembro tiene un voto. La responsabilidad, que puede llegar a penal, hace que muchas empresas tengan seguros al Director’s Office con el fin de cubrir las posibles reclamaciones contra todo el Con- sejo. Estas pueden ser significativas, en especial para las pymes. En algunos casos una querella laboral o medioambiental con la empresa se plantea directamente contra el Consejo, porque el tipo de presión directa a los consejeros fuerza a una negociación más rápida.

11.2. FUNCIONES DEL CONSEJO

Las funciones del Consejo están descritas en el Código Unificado de Buen Gobierno (de la pro- puesta de reforma prevista en 2013 y disponible en la CMNV, nº 7):

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compa- ñía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.